2007. évi LXI. Törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáró l
Az Országgyulés a gazdasági társaságok - különösen a hazai kis- és középvállalkozások - piacra lépésének gyorsítása, egyszerubbé és olcsóbbá tétele érdekében a következo törvényt alkotja:
1. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 3. §-ának (1)-(2) bekezdése helyébe a következo rendelkezés lép:
„(1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.
(2) A vezérszó elosegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységu cégtol való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az elso helyen áll. A vezérszó idegen nyelvu kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betukkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfeleloen. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.”
2. § (1) A Ctv. 6. §-ának (2)-(3) bekezdése helyébe a következo rendelkezés lép:
„(2) A cégbíróság - jogi képviselo által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében - a kérelem érkezését követo egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés idopontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.
(3) Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezheto, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos idotartamra a kérelmezo részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az ido alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezheto be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszunik.”
(2) A Ctv. 6. §-a a következo (4) bekezdéssel egészül ki, és ezzel egyidejuleg a jelenlegi (4) bekezdés számozása (5) bekezdésre változik.
„(4) A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határido lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.”
3. § A Ctv. 7. §-ának (1)-(2) bekezdése helyébe a következo rendelkezés lép:
„(1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, orzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggo kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesíto okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesíto okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minosül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.
(2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerzodésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesíto okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétol eltéro helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévo fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.”
4. § A Ctv. a 7. §-t követoen a következo 7/A-7/B. §-sal egészül ki:
„7/A. § A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezheto, amely - a külön jogszabályban foglaltak szerint - a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételérol, érkeztetésérol, megorzésérol, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggo kötelezettségek teljesítésérol, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések turésérol (székhely szolgáltatás).
7/B. § Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsodleges folytatására, illetoleg tevékenysége gyakorlása elsodleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése - külön törvény eltéro rendelkezése hiányában - nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.”
5. § A Ctv. 9. §-a helyébe a következo rendelkezés lép:
„9. § (1) Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzoi aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
(2) A címpéldányon (aláírás-mintán) - a létesíto okiratában foglaltakkal egyezoen - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezeto tisztségviselo, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltetheto.
(3) Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesíto okiratát vagy a létesíto okirata módosítását is o készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
(4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult - külön jogszabály szerinti - elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkezo elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszeru aláírásának minosül.”
6. § A Ctv. a 21. §-t követoen a következo 21/A-21/B. §-sal egészül ki:
„21/A. § (1) Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való - e törvény szerinti - közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minosül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.
(2) Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történo közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetoségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejuleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezoi számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelezo elektronikus elérhetoségét a céggel közölte.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan muködtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének idopontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos muködtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékbol a honlap elérhetoségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.
(4) Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez - elektronikus formában, külön jogszabályban meghatározott módon - köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából. A cég honlapján történo közzététel részletes szabályait rendelet állapítja meg.
21/B. § A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét - legkésobb a tevékenység megkezdésével egyidejuleg - választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfeleloen alkalmazandók.”
7. § (1) A Ctv. 23. §-ának (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezését követoen a következo mondattal egészül ki:
„A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjelenítheto.”
(2) A Ctv. a 23. §-t követoen a következo 23/A. §-sal egészül ki:
„23/A. § (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplo adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült - a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített - hiteles fordítását.
(2) Törvényi szerzodésminta esetében a szerzodésminta fordításának csatolására - az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén történo nyilvántartáshoz - nincs szükség.
(3) Ha a magyar nyelvu cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplotol eltéro adatot vagy cégiratot ismerte.
(4) Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen a nyelven is kérhetoek.”
8. § (1) A Ctv. 24. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe a következo rendelkezés lép:
[A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza]